1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据本公司2020年4月8日召开的第七届董事会第二十二次会议决议：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发385,930,853.59元。

  公司是我国重大装备制造企业，是为石油、化工、冶金、空分、电力、城建、环保、制药等国民经济支柱产业提供分布式能源系统解决方案的提供商和服务商。公司业务分为“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业务板块。其中，第一板块能量转换设备制造包括各类透平压缩机、鼓风机、通风机、工业能量回收透平、汽轮机等；第二板块工业服务包括投资业务、金融服务、备品备件服务、设备单元维保运营、能量转换设备全生命周期健康管理服务、EPC等；第三板块能源基础设施运营包括分布式(可再生)能源智能一体化园区、水务一体化(污水处理)、热电联产、冷热电三联供、垃圾处理、生物质发电以及气体业务等。

  公司从单一产品制造商向分布式能源领域系统解决方案提供商和服务商转型，公司通过对能源转换、能源应用、余能回收、废弃物处理各环节的整体设计和分级利用，大幅度提升能源的总体效率，改变现有的能源利用格局，并由系统解决方案改变现有的产业生态，形成产业群。公司以智慧生态平台优势、汇集资源提供高技术含量、高的附加价值的解决方案，占据价值链最高端。公司采取布局全流程系统方案构成要素、持续进行流程再造、整合资源、优化保障制度等措施，从设备、服务、工程、运营、金融五大产业维度出发，通过基金+、技术+、能源互联+、PE+等模式创新，为用户更好的提供“专业化+一体化”的系统解决方案。

  公司布局流程工业、工业园区、智慧城市及“一带一路”沿线市场，持续强化市场和客户的主导地位，将绿色、智慧、一体化能源互联岛技术与市场用户的流程相结合，提前介入，顶层规划，系统模块设计，梳理产能端、用能端、能量转换的环节，以“产能最多、用能最少、余能回收最大”为原则，以“一体化、智能化”为核心，以“冷、热、电、气、水、固废、安全、消防、环境监控”为线索，从全流程角度构造定制化的系统解决方案，实现能量流、物质流、信息流的不断优化。

  在冶金、化工等流程工业领域，为帮助用户减少相关成本，提升能源利用率和智能化水平，分别从全厂能源互联、工业流程和人机一体化智能系统三个视角来优化，为用户更好的提供核心能量转换设备、通用工艺单元、全厂公辅能源系统的系统技术方案。在园区领域，结合对陕鼓临潼能源互联岛示范项目的研究，通过天然气分布式、再生水源热泵、冷凝化模块锅炉、光伏发电、余热回收利用等多种技术方法，以多种能源形式相结合的复合型能源组合，实现厂区内制冷、供热、供电、污水处理及中水回用等能源系统的整体优化调控，实现节能减排。

  公司通过以分布式能源为市场目标，以市场策划为手段，采用精准营销模式和适应市场需求的商业模式，为用户更好的提供差异化系统解决方案。公司战略聚焦分布式能源市场，重点突破流程工业、智慧城市、一带一路等领域。

  流程工业领域，冶金行业搬迁项目落地投产，区域资源整合加快；节能减排、能效提升需求持续；钢铁全流程深入自动化、智能化融合。传统煤化工产品过剩、行业提质增效、向节能环保发展，现代煤化工正在向精细化发展、清洁化利用。石油化学工业行业随炼油产能的持续过剩，化企搬迁入园，石化项目朝着大型化、智能化、炼化一体化方向转型和发展；天然气国产及进口量不断的提高，国家管网公司成立，天然气供应逐步满足国内下游需求，天然气管线、储气库、加气站等基础设施建设加快。

  智慧城市领域，随着物联网、人工智能、5G等技术的日益成熟，慢慢的变多建设主体的参与，智慧城市在密集的中央和地方政策指引之下迎来了新的发展，城镇化率的提升将加大智慧城市建设，有效促进工业及市政园区、工业公司的基础设施建设。加快结合当地资源禀赋的智慧能源供应及固废、污水等高效处理的智慧绿色能源系统解决方案的需求释放。

  随着“一带一路”建设的不断深入，中国与沿线各国合作越来越密切。“一带一路”沿线国家大多是新兴经济体和发展中国家，基础设施相互连通需求庞大。其中，印度钢铁新建高炉朝着大型化方向发展，按照规划仍将新增部分钢铁产能；俄罗斯工业设备运行年限长，需不断更新换代，余热余压回收利用是钢企未来提质增效主要方向；国内钢铁产能向东南亚国家转移，以及东南亚地区当地的资源禀赋，促进印尼等地不锈钢行业快速发展。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内，公司创新开发分布式能源系统解决方案，瞄准空分、石化等领域客户的真实需求，提出能源互联岛技术方案，从流程的优化视角、能源优化视角和智慧能源视角入手，形成了化工工艺优化流程、能源互联环保引领以及化工智能制造模块，服务范围涉及核心能量转换设备、能源互联与环保、工艺单元系统等。通过构建分布式能源互联岛，公司将工艺供能、用能、余能回收、“三废”清洁化利用等进行有机耦合，向系统用户端提供绿色低碳、高质高效、智慧互联的集成式系统解决方案，大大降低用户系统运行成本。在第三届2019中国能源产业高质量发展年会暨首届“能源文化节”上，公司分布式能源智能综合利用示范项目获得十大“能源互联网”示范项目。

  报告期内，公司汉德能源互联岛项目暨陕鼓第一个汽车行业分布式能源项目顺利完成施工。该项目是中国第一个汽车行业能源互联岛项目，是公司在工程板块进军分布式能源领域的里程碑，该项目包括燃气锅炉站、污水处理站、智慧空压站、地源热泵站、各级配电室、厂房动力管道等能源供应系统，实现风、水、热、电等能源互联，达到节能减排降本增效的良好效果。

  报告期内，公司在山东章丘举行了陕鼓空分系统方案现场见证会，在此次见证会上，公司空分装置及汽轮机组性能经权威机构检测达到国际领先水平，机组解决方案获业内好评。目前公司已为石油化学工业、煤化工、冶金等流程工业领域提供各类离心压缩机产品和空分系统服务，离心压缩机产品整机技术达到国际领先水平。陕西秦风气体股份有限公司子公司石家庄陕鼓气体有限公司获得河北石家庄循环化工园区管理委员会颁发的“2018年度工业公司上台阶奖”、中国氮肥工业协会办颁发的“2018年氮肥、甲醇行业技术进步奖”。

  公司扩展业务边界，开拓能源相互连通重大基础设施市场。公司独立完成国家西气东输设施某骨干站点核心设备全功能维护及自主升级改造，总工期缩短1/3，费用降低1/4，技术指标达标率100%，为事关国计民生的重大能源基础设施的安全可靠运营，提供了坚强保障。

  报告期内，公司轴流压缩机、能量回收透平、离心压缩机三大核心技术已取得突破性进展，在市场上得到了初步验证，促进了公司市场开拓，巩固了传统市场优势。报告期内，公司轴流基本级试验台位的建设已完成，使公司具备了轴流压缩机核心技术开发的平台；公司依照轴流压缩机技术基础，组合欧洲优秀研发资源，开发了高压比轴流压缩机，该技术开发会支撑大型空分用混流式压缩机的开发。目前，高压比轴流压缩机已完成了试验机机械运转试验及性能测试，测试结果与预期吻合度较好；公司第三代小型TRT技术已过市场应用，较第二代技术节能8%；公司第三代中大型TRT技术已获得用户订单，产品已完成制造及厂内试车发往用户。公司离心压缩机技术总体已达到国际领先水平，目前已提供了除乙烯三机以外的大部分流程用离心压缩机。新单轴系列基本级逐步完善，多轴、单轴气动报价软件在市场开拓中发挥巨大作用：新单轴计算程序使公司的产品能做到油气、煤化、石化全工艺流程的产品全覆盖。多轴气动计算技术水平、响应速度达到国际领先水平，使多轴产品做到空分领域全覆盖。

  公司加强新产品的开发，公司完成了某公司15万吨顺酐汽电双驱机组的设计研发，并通过了用户对最终资料的评审。该装置是世界上最大的顺酐装置，由“17MW电动机+AV90轴流压缩机+19MW汽轮机”组成，是该领域内最大的汽电双驱的机组。公司完成了某公司15万吨/年全中压法制硝酸汽拖三合一机组，两套机组已发货到现场，正在现场组装。公司在原有BPRT技术基础上，开发了BCRT机组，该机组实现高炉鼓风机、TRT、电动发电机及汽轮机同机组布置，由三种不同能量形式驱动高炉鼓风机，进一步提升能量转换效率。

  公司加强智能制造技术探讨研究，叶轮焊接数字化管控系统已建成并上线运行，该系统实现了基于零件及零件工艺焊接过程要求的电流、电压、热处理曲线的工艺下发、电子记录、数值监控，避免了长期困扰的焊接电流过大、预热温度不够影响焊接质量的问题，实现了关键数据可视化，具备焊接裂纹缺陷分析的追溯条件。公司完成了MAG半自动焊接工艺编制、半自动焊接设备采购、焊工操作资格取证，该技术应用可避免夹渣缺陷的产生，提高焊接效率3-5倍左右。

  报告期内，公司凭借高炉鼓风机煤气余热余压透平发电同轴系的高炉能量回收装置（BPRT），荣获2019世界制造业大会绿色节能类创新产品金奖。“烧结余热回收与烧结主抽风联合驱动机组（SHRT）”及“汽电同轴驱动高炉鼓风机组（BCSM）”分别获2019年中国节能协会创新奖二等奖和三等奖；公司“大型高炉鼓风关键工艺及装备的研发与应用”获中国机械工业科技奖二等奖；公司“混合脱氢装置用压缩机技术开发与应用” 获中国石油和化学工业联合会科技奖三等奖；公司“大型工业合成氨装置全流程成套机组技术探讨研究与产品研究开发”获氮肥、甲醇行业技术进步奖一等奖；公司“高等级聚丙烯对国民经济的战略意义调研及鲁姆斯（LUMMUS）工艺配套压缩机组研制开发”被评为第7届西安科技调研成果奖一等奖；公司“天然气长输管线用离心压缩机关键技术探讨研究及产品研究开发”、 “烧结余热回收与烧结主抽风联合驱动机组（SHRT）”分获陕西省科技奖二等奖和三等奖；公司“混合脱氢装置工艺全流程压缩机组的研制” 获陕西省机械工程学会科技奖二等奖；公司“大型工业氨制冷压缩机组及制冷系统关键技术”和“液化天然气（LNG）用混合冷剂压缩机关键技术探讨研究及产品研究开发”获陕西省机械工程学会科学技术三等奖；公司《高炉余热余压能量回收透平与鼓风机同轴(BPRT)技术规范》获“2019中国质量之光一一创新标准”荣誉；公司制定的GB/T29542-2013《工业尾气能量回收透平膨胀机》技术标准获“2019年度西安市标准创新奖”一等奖。

  报告期内，公司申请专利92件，其中发明38件；取得授权专利 16件，其中发明2件。截止2019年底，企业具有专利224件，其中发明专利54件。

  报告期内，公司通过产品智能化、过程智能化、服务智能化和大数据应用，实现了公司智能制造战略布局，为用户更好的提供数字化、智能化全生命周期的智能制造系统解决方案，不断的提高服务质量，助推公司高质量发展。

  在产品智能化方面，公司完成了管线压缩机组自动加载负荷分配技术，已在多个项目中实现突破和成功应用。公司完成了TRT机组全自动启动控制技术，实现了TRT机组一键式的自动联锁试验、启动、暖机、升速等功能，已在国内多个钢铁项目上得到成功应用。公司完成了流程工业装置移动管家EAOC-APP产品，已在多个用户装置上正式上线运行，实现了与EAOC-EMAES计算平台的数据互通，以及设备状态查询、故障上报等实用功能的扩展，大幅度提高装置智能化运营水平。

  在过程智能化方面，公司完成了过程智能化总体设计，搭建了数字化设计软硬件平台，建立了较为完善的数字化设计规范，形成了完整的数字化交付体系，实现了MR混合现实展示。公司在项目执行过程管控方面，完成了合同履约信息透明化系统的上线工作，实现了针对产品生产和采购履约过程进行扫码追溯管理，通过物码、人码和单码“三码合一”功能可便捷录入和查询追溯信息。管理人能在系统上查询产品从销售合同到采购合同，从生产的全部过程到采购过程，从产品生产包装到发运收货等过程的执行信息，实现了项目执行的闭环管理，极大地提升了合同履约的质量和效率。

  在服务智能化方面，公司完成了AR工业服务支持系统上线，搭建了AR服务云端平台，采用PC后端任务支持，手机端专家支持，现场AR智能设备终端+APP形成三位一体的可视化远程支持系统。同时，通过建立AR视频知识库，增加维保现场智能巡检模块，借助增强现实技术，实现了专家、现场服务人员，后台业务人员三方无缝连接。公司逐步加强了现场服务规范性监管，服务能力得到一定效果提升。公司完成了设备健康大数据平台上线，完成了工业设施健康大数据平台基本的建设与移动端开发。公司完成了基于IMO系统的智能专家故障诊断系统开发工作，可实现自动设备健康状态分析，并给出检维修建议，持续提升客户设备智能化监测平台的应用效果。公司在5G与工业互联网应用结合方面做积极探索，加入中国联通5G联盟，在分布式能源领域5G技术典型应用场景建设方面开展深入研究。报告期内，公司被评为 “2019年西安市工业网络站点平台集成创新应用试点”。

  公司以“打造工业服务产业”为目标，依托分布式能源及能量转换设备系统解决方案，借助“互联网+”智能服务平台，整合全球资源，提升和优化服务体系，提升用户的粘度。通过实施投诉预警，推进“每单必访”，不断的提高客户满意程度；通过组织编写典型产品试车方案数据库，提升人员技术能力 ；通过三包规范化管理及遗留绿色通道清理，优化服务流程，集中处理疑难问题，支持货款回收 。服务的品质的不断的提高，使公司获得了用户的认可与好评。报告期内，公司获得天津荣程联合钢铁集团有限公司颁发的“最佳合作奖”，获得凌源钢铁集团有限责任公司颁发的“优秀供应商”的称号。

  目前，公司在焦炉煤气甲烷化制LNG及大型管道气液化制LNG领域构建了从工艺包选择与匹配、工厂设计管理与应用、专业设备选型、核心关键设备设计与制造以及项目建设全生命周期管理等核心能力。报告期内，由公司总承包的鄂尔多斯市派思能源有限公司110万方/日天然气液化工厂项目一次性开车成功，2019年11月28日成功出液，获得业主肯定，标志着公司在百万方级液化天然气领域系统解决方案的成功实践，为后续市场开拓积累了宝贵的实践经验。另外，该项目分获由中国化工施工企业协会颁发的“2018年度化工工程建设安全文明工地”奖与“2018年度化工工程建设优质工程”奖。

  公司总承包的印尼某公司200000Nm3/h空分项目为我公司首个海外空分总包项目，该项目规模为印尼国内最大的空分装置，该项目空分项目部获评业主“2019年度优秀总承包商”。截止2019年12月底，该项目1、2号40000Nm3/h空分装置已全面实现机械竣工，1号空分试车成功，为整个项目顺利投产奠定了良好的基础。2019年12月，公司总承包的印尼某公司自备电厂项目燃煤发电机组1号机组点火成功，顺利并网发电。2019年12月，公司成功中标某公司塞尔维亚项目，该项目是国家层面格外的重视的“一带一路”重点项目，同时也是公司在欧洲的第一个工程总承包项目，为公司进入欧洲工程总承包领域奠定坚实的基础，成为助力公司能源系统化解决方案“走出去”的典型案例，实现了海外市场的阶段性跨越。

  报告期内，公司持续强化战略文化引领作用，先后开展了“传承发展”、“知行合一”、“共创共享”、“喜迎70年国庆”、“红色文化”等主题文化月活动，通过主题文化月的开展促进企业战略文化深度落地，发挥文化对员工的凝聚力、向心力。公司通过建立全面的企业信用评估体系，形成公司全方位信用体系管理方案，强化“信用”管理，彰显公司“向上向善优良风气创未来”的核心价值观。

  报告期内，公司慢慢地增加品牌建设，公司通过实行“零缺陷”质量管理、全流程履约管理等管理机制，关注客户的真实需求，收集客户意见建议，察觉缺陷、处理问题，不断的提高品牌内涵，持续强化公司品牌核心竞争力；在品牌推广方面，公司通过国内外展会、国际化品牌传播等形式，进一步强化公司分布式能源系统解决方案商形象。2019年企业主要参加了2019LNG产业国际论坛暨LNG（天然气）设备展览会、第四届丝绸之路国际博览会、2019西安国际数字化的经济产业博览会、第四届中国石油与化工行业采购大会、2019年世界制造业大会、2019年俄罗斯泵阀、阀门、压缩机及配件展览会、2019中国国际绿色新兴工业博览会、2019年25届俄罗斯国际金属冶金工业展等展会。公司紧抓“一带一路”机遇，持续推进国际化品牌影响力，结合海外市场布局扩大海外商标注册，通过马德里、逐一国国际商标注册方式，对公司商标进行国际注册。

  报告期内，在由国务院发展研究中心指导、中国企业评价协会主办的中国企业社会责任评选中，公司入选“2019中国社会责任500优”榜单，位列65位。同时，公司以企业环境保护、节能减排、可持续发展的优异指标获得“能源环境样板企业”荣誉称号。报告期内，公司高质量的发展受到省市各级领导的关注与肯定，国家发展和改革委员会党组成员、副主任兼国家统计局党组书记、局长宁吉喆；陕西省委书记、省人大常委主任胡和平；陕西省委副书记、省长刘国中；陕西省副省长赵刚；陕西省委常委、西安市委书记王浩；西安市委副书记、市长李明远；西安市委常委、高新区党工委书记（兼）、航天经济技术开发区党工委书记（兼）钟洪江；西安市国资委党委书记、主任刘三民；西安工业投资集团党委书记、董事长金辉等领导先后莅临公司指导工作。陕鼓发展模式持续受到政府、行业认可和推广，“陕鼓模式”两次写入陕西省政府工作报告，陕鼓智慧转型的经验获得国家工信部认可和推广，在服务型制造转型方面形成行业示范引领作用，公司的品牌影响力持续增强。

  面临宏观经济发展形势及行业周期性波动的局势，公司立足核心主业、把握投资机会，以提升公司主要营业业务核心能力为目标，贯彻公司战略，积极稳妥的开展资本运营。

  根据公司分布式能源领域系统解决方案提供商和系统服务商的发展的策略，结合国家政策导向和市场需求，为实现公司气体产业的规模化发展，2019年5月13日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资并运营安徽首矿大昌金属材料有限公司新建2.5万Nm3/h空分项目的议案》，赞同公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资1.43亿元建设并运营安徽首矿大昌金属材料有限公司2.5万Nm3/h空分项目。陕西秦风气体股份有限公司与安徽首矿大昌金属材料有限公司签署工业气体供应合同后，安徽首矿大昌金属材料有限公司工商注册名称变更为六安钢铁控股集团特钢有限公司，此次工商注册名称的变更仅出于该公司经营需要的考虑，实际控制人并未发生明显的变化，对于陕西秦风气体股份有限公司签订的工业气体供应合同无实质性影响。目前该项目生产区域主要建筑厂房、厂区道路、地坪已建设完工，主要设备压缩机、空分装置、低温贮槽、循环水系统均已完成安装施工，目前已进入设备调试阶段。

  2019年9月23日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司三级子公司六安秦风气体有限公司收购六安钢铁控股集团特钢有限公司2套2.5万Nm3/h空分资产的议案》，公司以人民币34459.75万元收购六安钢铁控股集团特钢有限公司2套2.5万Nm3/h空分资产，这将增加公司气体运营规模，为公司气体业务的发展壮大奠定坚实基础。

  报告期内，公司持续推进体制机制改革，通过实施限制性股票激励计划，实现中层领导干部和骨干员工与企业共享收益、共担风险，极大调动了广大员工积极性。同时，公司积极探索在子公司实施体制机制改革，完成秦风气体骨干员工持股；公司全面实施激励约束机制，通过体制机制改革的探索和实践，带来员工绩效和公司业绩的双丰收。

  报告期内，公司依据战略发展需要，制定了2019-2023年五年人员发展规划，完善了人力资源制度管理体系；公司加强了对干部选拔、履职、评价、退出的全流程管理，干部素质及结构逐步提升；在落实公司干部管理理念的基础上，制定更为合理的干部评价框架，通过军令状、摘标、对赌等方式，夯实干部考核体系；公司制定完成了《西安陕鼓动力股份有限公司职业通道建设总体实施方案》，重点推进了技术、销售、财务、投融资等条线的职业通道工作，助推公司职业通道建设的全面完成。

  （1）财政部2017年发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）。公司执行新准则，并按新准则的要求列报有关信息，不对比较财务报表追溯调整，上述会计政策变更已经公司董事会审议通过。

  ①执行新金融金融工具准则对本期年初资产负债表（合并）的相关项目影响列示如下：

  ②执行新金融金融工具准则对本期年初资产负债表（母公司）的相关项目影响列示如下：

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期本公司合并范围发生明显的变化，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2020-015

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2020年4月8日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合视频通讯方式召开。本次会议通知及会议资料已于2020年3月28日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中董事李付俊先生因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权，董事宁旻先生因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权，董事李树华先生、王喆先生因疫情影响以视频通讯方式参加会议并表决。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2019年年度利润分配预案的公告》（临2020－016）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  七、审议并通过了《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  为贯彻企业未来的发展战略，加快向分布式能源市场转型，落实新时期企业未来的发展总路径，加强核心竞争力，强化研发技术力度，加快技术体系建设，公司以市场需求和市场策划为导向，本着推进分布式能源市场开拓和信息化智能化业务发展的原则和目标，公司制定了2020年度资产投资计划。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2020年度日常关联交易的公告》（临2020－017）。

  表决结果：同意6票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

  此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十四、审议并通过了《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

  按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2019年非经营性资金占用及其他关联资金往来进行了专项审计，现将审计结果报告如下：

  公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截至2019年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、另外的应收款）余额193,632,521.47元，较年初增加47,716,250.13元。

  公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于收回应收控股子公司款项等，截至2019年12月31日，其他应收款余额614,712,298.08元，较年初减少了34,807,805.00元；公司基于收回对控股子公司委托贷款，截至2019年12月31日，其他非流动资产余额150,000,000.00元，较年初减少了700,209,392.27元。

  公司与联营企业以及它附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资到期等，截至2019年12月31日，应收余额为0元，较年初减少35,000,000.00元。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》（临2020-018）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司变更会计政策和会计估计的公告》（临2020-019）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2020年度购买打理财产的产品的公告》（临2020-020）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-021）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第七项议案、第八项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十三项议案、第十五项议案、第十七项议案要提交公司股东大会审议。

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2020-016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度归属于上市公司股东的纯利润是603,138,697.13元，母公司实现净利润424,657,371.45元，按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积42,465,737.15元后，加上以前年度结转的未分配利润1,883,198,462.43元，2019年实际可供分配的利润为1,930,044,050.13元。

  为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金2.30元（含税），截至公告披露日，公司总股本1,677,960,233 股，以此计算合计派发现金股利385,930,853.59元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的63.99%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  2020年4月8日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司2019年年度利润分配预案符合公司当前的真实的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司2019年年度利润分配预案的议案表决程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。

  本次利润分配预案考虑了公司当前经营状况、未来发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2020-017

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2020年4月8日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2020年度日常关联交易的议案》。关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。其中董事李付俊先生因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权，董事宁旻先生因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权。

  2、《关于公司 2020年度日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  3、公司独立董事事前认可《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，并发表了独立意见：公司2020年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场行情报价确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。